牙擦蘇（張衛健飾）出生在一個富貴的家庭之中，卻因為和告老還鄉的太監之間發生了沖突而不得不背井離鄉以保性命。來到了省城，牙擦蘇因為誤會而和黃飛鴻（關海山飾）發生了糾葛，最終誤會被澄清了，牙擦蘇和黃飛鴻成為了莫逆之交。之后，牙擦蘇又結識了黃飛鴻的弟子凌云佳（何寶生飾）、鬼腳七（許志安飾）、梁寬（曾偉權飾）等人，一幫年輕人在一起打打鬧鬧，日子過得非常的輕松愉快。朱茵茵（劉小慧飾）出國深造學成歸來，因為觀念的不同常常和牙擦蘇之間發生爭吵，賣藝不賣身的妙珠（黎姿飾）更是深深的吸引著牙擦蘇的目光，三人之間產生了一段糾葛的戀情。