上海灘，是冒險家的樂園，匯集在這兒的叁教九流，都想在這塊險灘上一爭長短。在動 的時代里，靠著機呖芍鄙锨嘣疲�也或許一轉眼就一無所有，權勢瞬息轉移，貧富起落無常，生死更不由自主。
1915年冬，中國一列由東北南下的火車上，年僅七歲的任鴻飛隨父母調任上海。飛父是新上任的警察局長，雖生逢亂世仍不畏強權，堅信公義才是強國的根本。
飛父因不肯同流合污，剛到任不久，與妻子二人即同遭毒手，在一次炸彈爆炸中喪生，只留飛一人身在異地，頓失依靠。 飛在街頭流浪，認識了年僅12歲的街頭小混混龍五。五之弟在同一場爆炸中死去，五遂將痛師親弟的情結轉移到飛身上，一碗飯也要分給飛一半，至此兩人便浪跡天涯，掙扎求生存。
1932年，飛與五已長大成人，在上海灘吃江湖飯，五為人狠勁火爆，而飛則較沈著冷靜，二人兄弟情深，生死不離。某次因緣際會，有黑道人士雇兩兄弟暗殺大亨童世舫，兄弟兩人早已習慣了只問報酬，不問緣由的（我是騙子）方式。