因為父親張英雄救潛水客而意外驟世，凱竹因為思念父親， 和一直希望他走出悲傷的繼母美女發生誤會，繼而離家出走到父親的故鄉淡水。凱竹誤闖了和他同年紀的小馬、青青、若梅、定一平日遊戲的地方， 展開了所謂“ 秘密基地” 爭奪戰，從不打不相識輾轉變成了好朋友。美女因信守著與英雄的約定─ “ 永遠守候在凱竹的身邊” ， 美女著急地尋找凱竹，憑著自己對凱竹的了解來到淡水，認識了在當地戶政事務所的大眨� 及開漫畫店熱心的永順和彩英，眾人協助幫忙尋找凱竹… 一群小孩闖了禍，被送去警察局，讓美女終於找到了凱竹， 兩人也化解了彼此誤會，在淡水重新開始生活。新環境總是不在人的預期中，美女在沒有外力支援下，兼兩份差維持著母子倆的生活， 個性堅毅的美女，卻因為與身為房東的高中學長馬耀祖相認，而被誤認為狐狸精； 同時間，凱竹在學校，也正被同學誤會是偷馬俊機器人的小偷； 小鎮上的鄰居對他們母子議論紛紛，承受了不少惡意的對待。凱竹如何與小鎮上的同伴們建立起堅固的友誼，而單親又年輕的美女， 一個人扛起過世丈夫的期待照顧著沒有血緣關係的兒子， 淡水小鎮上的鄰裡親情，隨著時間演變，誤會化解， 美女和凱竹終於融入這大環境，大家快樂相處在一起。高中時期的青梅竹馬到情竇初開的年紀，除了友情，彼此內心都有了喜歡的對象。好強聰明的青青，從小因著欣賞凱竹的執著而鍾情於他…一直默默愛著青青的凱竹，規定自己要等考上建築系時才能向青青表白… 喜歡畫漫畫的若梅總是幻想著自己與馬俊的種種可能，眼神老是離不開愛飆車耍帥的馬俊… 馬俊則心怡青青，常常藉凱竹與若梅小時的那一吻故意將兩人送作堆， 好讓表面浪蕩不羈的自己，好像還保有一點保護青青的權利。聖誕節那天，青梅竹馬加上死黨趙定一一起度過了五人相守的聖誕節， 剛萌芽的青春愛情悄悄作祟，讓這五人的愛情與友情陷入不同考驗… 淡水的外貌隨著時間一直在變，這些青梅竹馬一起長大的大孩子， 也體會到人生，總是身不由己的，隨著時間發生變化~