慘遭土匪綁架的怡蓉為躲過土匪的追捕，假扮警察虎子的妻子進入青城，但卻引起了劉峰女友劉曼玲的誤會。土匪追到城下，要求交出怡蓉，不然就攻城，虎子拒不同意。怡蓉為了留在青城保命，幾次三番編造謊言，卻又都被一一拆穿，劉峰對她失望至極。怡蓉一氣之下離開青城，差點被土匪打死，劉峰不忍，又將她救了回來。然而，青城百姓卻強烈要求將怡蓉趕走。無奈之下，虎子親自送怡蓉出城，自己卻遭遇土匪伏擊，并被俘虜。隨后不久，日軍入侵，進駐青城。一時間，土匪長老無意間發現虎子正是老當家高一鷹失散多年的兒子，于是計劃把虎子送回去，以便里應外合攻破青城，然而,卻不知該計劃被虎子知道,于是,虎子聽了養父之話,做出了正確的選擇,決定將計就計,放黑鷹幫的土匪進城,勸說投降.可黑鷹幫的頭馬卻一再鼓惑后,雙方展開一場血拼撕殺.隨著中日雙方戰火越發激烈，為了潛進情報機光虎子加入黑鷹幫,并投靠了日本人。于是,土匪長女兒玉靜為了民族大義，在虎子與日本人山田大佐正在吃飯之時，拔槍射向山田,卻沒打中。最后,在山田軍隊與抗日聯軍戰斗時，劉峰突然調轉槍頭，與抗日聯軍一同殲滅了日本人