邪惡從深深迷霧中浮現憎獰嘴臉，竟是因為母愛浩蕩：羅斯（拉達·米歇爾飾）無法接受愛女莎朗（祖蒂·弗蘭飾）患上致命怪病并被醫生建議應該永久地接受精神病監管治療。她不顧丈夫（肖恩·賓飾）的反對，毅然帶著病危的女兒逃家去尋找能救治方法。半路，她們隨著一個入口指示，走進了一座名叫寂靜嶺的荒涼小鎮。不久莎朗突然走失了，惶恐的羅斯卻發現鎮上四處游移著貌似女兒的奇怪身影，她只能一路追循這些身影試圖找到女兒的蹤跡。 越到小鎮深處，羅斯開始清楚這個小鎮絕不是普通的小鎮，這里潛伏了許多詭秘生命以及能幻化成所能觸及生物形態的神秘黑暗體，而鎮上僅存的活人也接連被陰影吞噬。隨之，羅斯遇到了警方派來把失蹤的母女二人帶回家的女警西比爾（勞瑞·霍爾頓飾），兩人結伴尋女可一路毫無頭緒，但羅斯逐漸揭開寂靜嶺掩飾在迷霧下的淵源，并意識到莎朗原來只不過是一場巨大陰种械男⌒∑遄印；�身作莎朗模樣的惡魔突然來到羅斯面前，它要挾羅斯協助它侵占整個小鎮并殺死所有意欲毀滅它的生命，而交換條件是莎朗的命。為了保全愛女，羅斯達成了魔鬼協議……