有一個受聘于美國的機密組織，里面的成員均是來自中情局、國家安全局、特種部隊等等的精英，分別有為首的領軍人物克萊（杰弗里·迪恩·摩根飾）、玩世不恭的簡森（克里斯·埃文斯飾）、武器專家羅克（伊德瑞斯·艾爾巴飾）以及普奇（哥倫布·紹特飾）、酷格（奧斯卡·賈恩那達飾）等人。這群特工在玻利維亞執行一次并不算難度太高的任務，卻不想因為內鬼麥克斯（杰森·帕特里克飾）的出賣，不但行動砸鍋了不說，還讓幾個人背上了不光彩的罵名，而且每個人的生命也徽衷谒劳龅耐�脅里。

　　好歹大家都是受過專業軍事訓練的，怎能就此吃癟？克萊將計就計，扔了一個煙霧彈，偽造了大家的死亡，而后改名換姓為\"失敗者\"，秘密的潛回美國，準備一雪前恥。這時候，一位叫做愛莎（佐伊·索爾達娜飾）的神秘女郎的出現，也加入失敗者組織，與克萊一行人開始復仇。克萊一行人能否順利的抓出內鬼，重新找回尊嚴呢？關鍵之處的秘密，其實全系于功夫高強的愛莎一身……