17世紀，著名的火槍手阿托斯（馬修?麥克費登飾）、阿拉米斯（盧克?伊萬斯飾）和波托斯（雷?史蒂文森飾）從受到了重兵把守的保險庫盜走了受到很多人垂涎的飛艇的設計圖紙，可惜他們還沒來得及品味勝利的甜蜜和喜悅呢，就陷入了難以分辨真假的是是非非和麻煩當中——他們被美麗的犯罪同伙德文特夫人（米拉?喬沃維奇飾）下藥迷暈，然后她出面將這些設計圖紙賣給了出價更高的人，極端冷酷無情的白金漢公爵（奧蘭多?布魯姆飾），不僅給這3位目空一切的火槍手的自尊心造成了沉重的打擊，也讓他們顏面盡失……3年之后，看起來有點漫不經心的年輕人達達尼昂（羅根?勒曼飾）只身來到了巴黎，為了實現自己想要成為一名受人尊敬的火槍手的心愿，可是他卻發現他的偶像們已經在過去的陰影中漸漸地迷失了自我，做著一些有如仆役一樣的工作，成為了任人擺布的傀儡。

暗中密植叻吹募t衣主教黎塞留（克里斯托弗?瓦爾茲飾）正在醞釀著一個可怕的計劃，他要推翻年輕的路易斯國王（弗萊迪?福克斯飾）的統治……黎塞留指使雙重間諜德文特夫人出面去做一些骯臟的交易，他陷害的是國王的新娘安妮王后（朱諾?坦普爾飾），聲稱她正在和白金漢公爵偷情——如果國王相信了這些謊言的話，那么法國就會和英國開戰，王后也只能以死亡收場，隨后法國的民眾勢必需要一位更強大的領袖，即黎塞留自己，帶領著他們走出困境和危機；如果國王和王后的感情足夠深厚，根本就不屑于這種空穴來風的流言，那么和平還可以繼續維持下去，所以3個火槍手和達達尼昂的任務就是進入固若金湯的倫敦塔，重新找回一條價值連城的鉆石項鏈，將它歸還給王后，好能讓她及時地參加一場非常重要的舞會。