上海迷霧東北淪陷，上海灘唇亡齒寒，人人自危。面對日益高漲的國共合作呼聲，日本特高課使盡手段，挑撥破壞。一箱突然出現的紅藥，給本已復雜的形勢蒙上了一層難解的迷霧，也改變了眾人的命�……軍火在眼皮底下被炸，軍統銀行四元錢莊莫名虧空，上海灘大亨陸生的煙土在自家的地盤上被劫，得力助手鬍子明被拋尸江中，軍火案目擊者李連長被暗殺，而他的死使陸生的哓浡肪�暴露，並使幫陸生邿熗恋膼蹏�畫家楊公民被抓。一連串事件讓陸生和軍統處長吳起都感到寢食難安，陸生更是損失慘重，而夾雜在煙土中的一箱藥又讓他染上了通共的嫌疑，與吳起的誤會也愈加嚴重。老辣的吳起很能人盡其用。他讓追隨多年的龔勝去籌措軍費，又選了情報精英王一川擔任特別行動小組組長，調查楊公民一案。只是王一川的愛國熱情在他掌握之外，讓他感到有點棘手。王一川自踏入上海，就開始了與龔勝、杜鳳、塗經緯等人的糾纏。龔勝妒他受吳起重用，塗經緯恨他與杜鳳親近，而風情萬種的杜鳳則讓他無法自拔。在上海灘叱吒風雲十幾年的陸生怎麼也想不通是誰敢在太歲頭上動土。更令他惱火的是他想要培養的大弟子塗經緯被記者杜鳳迷得神魂顛倒，還一味護著屢屢對他挑釁的......片名結束