本劇講述上世紀80年代一個小城話劇團的悲歡離合。年過四十的女演員郁珠在當地家喻戶曉，演技精湛，性格倔強，純粹，真實。她最大秘密就是她有一個身份不光彩的兒子，多年來一直被寄養在鄉下。大學畢業做了記者的王帆揚從小迷戀郁珠，一直想方設法接近郁珠，最后郁珠跨越年齡差異接受了他。工人出身的杜曉紅一直迷戀著王帆揚，進入劇團是希望通過自己的戲劇造詣獲得愛情。為了超越郁珠獲得王帆揚的感情，她用盡手段挑撥離間，郁珠和王帆揚終于分手。郁珠兒子的秘密也大白于天下。此時一直默默愛著郁珠的導演李立勛站了出來與郁珠共同進退，郁珠被感動，最終和李立勛走到了一起。杜曉紅的伎倆最終也大白天下，但大度的郁珠理解了她，兩人盡釋前嫌。最后郁珠奔赴北京繼續追尋她熱愛的戲劇事業。