張偉杰(謝霆鋒飾)和倪峰(陳冠希飾)是同屆警校畢業生，畢業后被派往不同的警署當警探。在一次特殊行動中，杰重遇十七年沒見的生父張鐵民(任達華飾)。杰、峰由于行動中的優異表現同時被調往張鐵民帶領的重案組Ｂ隊，最新任務是鏟除在旺角區無惡不作的巴閉及巴辣兄弟。杰幼時，父親因意外事故離開了母親。杰從小受母親影響，視張鐵民為仇人。杰表妹穎芝(鐘欣桐飾)自少喜歡杰，并自視為杰的女朋友。但倪峰多年前已對穎芝一見鐘情。一晚，峰意外地發現母親男友肥七(林雪飾)被巴閉捉住。峰現身將肥七救回。巴閉捉拿峰母親，要挾峰見面并加入其集團。峰并未答允。翌日，峰收到一盒經過剪輯，偷拍其與巴閉見面的光盤。杰在的士高內，遇到一成熟美女妮高(舒高飾)，遭巴辣騷擾，杰上前阻止。原來妮高是與父親張鐵民有戀情的內部調查科的高級女督察。杰為了報復父親決定調職到內部調查科調查其底細科并對妮高督察展開追求攻勢。張鐵民率重案組前去鏟除巴氏兄弟的搖頭丸集團。激戰中杰制服了巴辣。而巴閉則威脅峰放走自己，否則將偷拍的光盤交給廉政公署。峰無奈放他離去，被停職調查。峰停職后為了生活，無奈答應加入巴閉集團。同時亦在此時與遭杰冷落的穎芝擦出愛火，珠胎早種。巴閉脅迫峰與其共劫巴辣的囚車，而巴閉只想將峰作為代罪羔羊……