某夜，文與朋友狂牛酒后鬧事，被關進勞教所受管教，失去教職，轉而鉆研針灸醫術。文父陶發在城中經營魚販，生意頗佳。與根叔及蘇強相熟。在市場中有兩幫流氓，一幫以鬼見愁為首，另一幫以大頭為首。兩批人自分地頭，常因利益起沖突，陶發攤檔屬于大頭范圍管理，鬼見愁打其主意，但就經常欺負根叔及蘇強。文弟星無心向學，經常留連夜店，在酒廊認識何英，過從甚密，又交損友，沾上毒品。另一方面狂牛、臭四等人淪為劫匪，藉星之弱點引星入伙，夜夜笙歌。鬼見愁知陶發頗有財富，利誘他放貸，被發一口拒絕。鬼見愁見不得逞，制造意外用車撞死發。文驚聞惡耗，即趕至城中，辦理父親后事，與星相依為命。兩兄弟明查暗訪得知父之死乃由鬼見愁一手做成，但苦無證據。文勸星改去壞嗜好而未果。文開設醫務所，服務人民。鬼見愁多番打擾，更打傷文。在醫院中，文巧遇狂牛、臭四等人，誘其同流合污，為文所拒絕。星在此期間瞞住文與狂牛等人行劫得手，花天酒地，鬼見愁收到消息，暗中報警。當狂牛及星等人再做買賣之時，已墮入警方羅網，展開一場警匪惡斗。文接通知，即趕至現場，但意外受流彈所傷，倒斃街頭。星逃亡間，知悉又是鬼見愁之陷害，新仇舊恨交加，誓要找鬼見愁算帳。經過一場惡斗，手刃仇人，繼往自首，希望日后從新做人。