無邊無際的黑暗蔓延的外太空，一艘飛船徐徐飄來，它看上去沒有動力，也沒有人駕駛，就像懸浮在宇宙里的隕石一樣飄蕩著。過了許久，船艙內一個插著各種管子和儀器的身體突然開始扭動，沉睡著的一雙眼睛猛地睜開。我是誰？我在哪兒？我睡了多久？我要干什么？我為什么在這里？我為什么呆在太空艙里？這個叫鮑爾（本·福斯特飾）的年輕男子，身無著物，失去了一切記憶，滿腦子都是不知身在何處的恐慌。　憑借著腦海里殘存的些許記憶，鮑爾帶著手電筒開始四處探索。船艙里到處都是廢棄的機械和太久無人使用而產生的積灰，還有著很多可疑的痕跡與工具。碩大的宇宙飛船，竟被無故遺棄？原來的船員和乘客，又消失去了哪里？

　　懷著滿腹狐疑，他找到了船長佩頓（丹尼斯·奎德飾）–被遺棄在飛船上的另一個同樣摸不著頭腦的人。兩人一起開始尋找記憶與真相，發現這艘滿載著六萬名乘客的飛船，乘客已經全部神秘失蹤。船艙深處不斷有聲音傳來，于是他們去探看究竟，赫然發現了許多突變生物，它們行動非常敏捷，非常強壯，發出刺耳的尖叫，而且鮑爾和佩頓發現，如果被他們擊中，則會變成和他們一樣的怪物。鮑爾和佩頓唯一能做的就是逃命，并且他們還決定要找到方法對抗這些怪物，重新取得對飛船的控制，了解整件事情的真相……