故事發生在1925年的河北廣府古城。
太極拳一代宗師楊天成(羅家英飾)以開辦拳館為生，正值新一屆拳館開課，眾拳家友人皆來相賀。五行通臂拳高手通應(導演曹榮飾)挑唆拳會會長嚴仲乾到楊家拳館責難，嚴仲乾縱容通應滋事生非，通應和楊天成比手，結果楊天成被暗器所傷，幸而楊家長女玉英(黃聖依飾)及時趕到才免遭毒手，楊天成傷勢嚴重需百日靜養，無法開館授拳，一時拳友紛紛離去，楊家聲譽開始受影響…… < br />在廣府中學校長許文華(楊子飾)和楊家次女玉嵐(秦麗飾)、師弟石鎖(張鈞涵飾)的幫助下，楊玉英女扮男裝，冒充楊家弟子開課講拳，不料被通應識破。通應挑唆嚴仲乾利用拳會權勢，並以“傳男不傳女”的太極門訓要嚴懲玉英，通應把玉英騙到拳會，嚴仲乾要據祖訓斷筋廢功，遭到副會長武同義的反對，但嚴仲乾利用會長權利一意孤行。玉英被綁遊街，楊天成率夫人吳氏、玉嵐、石鎖、許文華、春蘭(姚中華飾)、婭婷趕來相救，通應卻利用團城地形將楊天成一家困住，楊天成和許文華被通應打傷，眼看玉英就要被斷筋廢功，關鍵時刻，嚴仲乾的獨子嚴振國(譚耀文飾)飛馬趕來把玉英救走。
嚴振國是楊天成的真傳弟子，也是玉英青梅竹馬的戀人，從軍數載奉父命返鄉，為的是要創立嚴家拳派。他與玉英的婚事一直受到父親嚴仲乾的反對，因此進退兩難。振國勸玉英和他遠走高飛，玉英卻要留下來繼續辦女拳館，兩人發生衝突。振國由於私救玉英受到父親斥責，嚴仲乾決定要用家法來嚴懲振國，通應卻想趁機將振國殺害，讓僱傭的兇手服下延時毒藥。通應實施殺人計劃，關鍵時刻，楊天成救了振國。通快播應封了拳館，許文華帶春蘭、婭婷等眾多學生上街遊行，宣傳進步思想，並動員女學生入館學拳，但並不順利。
嚴振國提出要進民團做事，以實力開拓嚴家拳業。巴爺建議通過玉英打擂決定女拳館的命摺Ｓ裼⒋蚶蓿瑹o人能敵，嚴仲乾藉口振國身上有傷，逼其喝下其實已經被通應做??了手腳的興奮藥，結果出現幻覺，不認六親，將玉英打傷，自己也昏倒在地。儘管嚴仲乾封了楊家拳館，吳氏還是用偏方救了振國性命。
楊天成覺得與嚴家聯姻無望，開始動員玉英與許文華相好，玉英沒有答應，因為他不願放棄嚴振國。許文華是個參加過“五四邉�”的激進青年，玉英受她的啟發，認為太極拳只有走健身祛病的發展道路才能繼續生存下去，這一想法得到了玉英的妹妹玉嵐和許文華的大力支持。玉英破天荒當上女拳師，開辦了第一所女子拳館，在受到保守拳家責難的同時，還要與形形色色的封建勢力進行鬥爭。
嚴家走的則是與楊家完全相反的道路，嚴仲乾逼迫兒子嚴振國練習太極拳點穴大法，並要以此為基礎創立以攻防技擊為一起又看流星雨主要特點的嚴家太極拳。嚴振國進入地方武裝民團做事。剛正不阿的嚴振國看不慣民團的種種惡行，於是在民團裡展開了一段嶄新的民團整段、改革行動，儘管他也是屢屢受挫，但他卻不畏強權，堅持到底，爭取每一個為百姓伸張正義的機會，得到百姓和民兵們一致的支持和愛戴！
對嚴家懷著深仇大恨的通應，是個身份複雜的人，他對嚴、楊的兩家的迫害從沒停止，幸好，大帥的妹妹吳夫人在玉英所研究的健身祛病太極拳方面甚是受益，於是在大帥的指令下，通應的行為有所收斂。可是不久，大帥失勢了，通應成了廣府的頭目，於是他開始對嚴、楊兩家公開迫害。關鍵時刻玉英和振國同心協力，又在許文華的幫助下，以一套絕世的太極高招，制服了通應，也制服了他手中的洋槍。
最終，嚴振國在玉英的執著精神和時代的進步中妥協，全力協助玉英將太極拳推向全民健身的體育項目中去……