人類極端追求科技，罔顧生態環境，地球已經遭到嚴重破壞，臭氧層的大洞仍在不斷擴張，人類只可在陰暗的天空下生活，一片頹廢糜爛！同時，科學家研制出可令人類大腦深層力量釋放的工具——Power Glove。警隊各部門分別挑選了百名精英作為測試者，在蕓蕓的測試者中，只有Dark（鄭伊健飾）、風雷（元彪飾）和戰廿一（張耀揚飾）三人才能成功承受及控制Power Glove所釋放出的大腦深層力量。

　　測試后的當晚，野心勃勃的戰廿一竟偷去其中一套Power Glove，因觸動保安系統，將在場的科學家一一殺光。而風雷首先趕至，眼見戰廿一帶著Power Glove逃走，不但沒有阻止，反而心理有所猶豫。Dark等眾人隨后趕到，并誤認為風雷與戰廿一合滞蹈`Power Glove，Dark立刻載入Power Glove對付他們，經三方連場混戰之后，Dark欲向他們做最后一擊，更將風雷打倒，Dark已筋疲力盡。只見一陣沙塵過后，戰廿一和風雷同時消失無蹤……其后，戰廿一成為幫派“赤龍軍”的首領，他帶領已被洗腦的風雷重返香港，計劃以Power Glove及毒氣，展開他侵吞世界的龐大計劃，警方獲悉此消息后，本欲采取措施，可是苦無機會，已成為總督察的Dark（洪金寶飾）感到頭痛不已。

　　在昏暗的市區，某拳館里住著山之光（王力宏飾）、阿飄（楊恭如飾）及母親Rain（葉童飾）三人。山之光與好朋友Jazz（錢嘉樂飾）二人自幼習武，喜歡鋤強扶弱，更在擂臺上結識了富有正義感的鐵浪（馮德倫飾）。某夜，眾人前往的士高玩樂，為了營救少女Erika（梁詠琪飾），與赤龍軍徒結怨，赤龍軍教主派出風雷往拳館滋事，風雷將Rain殺死且將阿飄擄走。Dark乘此機會找山之光相助，更告之風雷乃是其失蹤了廿多年的生父。為了營救阿飄，山之光決定潛入赤龍軍基地，卻被戰廿一發覺，更命令風雷向山之光出手，山之光知道面前之人乃是自己父親，痛苦之極也不敢還手。由于Dark知道自己時限將至及再沒有能力與戰廿一決戰，故將重任托付予鐵浪。戰廿一之計劃被山之光及鐵浪二人破壞，決定將毒氣立刻釋放，毀滅世界，山之光與鐵浪奮力與其周旋，要阻止他的陰帧�…