可愛的小狸貓RJ(布魯斯·威利斯)在人類侵略它賴以生存的森林領地之前，從沒想到自己有一天會成為帶領整個森林中小動物居民與人類“入侵者”抗爭的領袖。相反，小狸貓RJ的人生目標只是為了糊口，並能在質量上有所保證。為了嘴上的享受，他可以冒著生命危險潛入森林霸主黑熊文申的家中，將其辛苦儲存下來準備過冬用的一大桶食物吃個精光。強悍的文申當然不會放過這個偷吃伲�而給他的唯一生路就是在一定期限內將他剛剛偷吃得精光的食物空桶填滿，否則RJ將面臨小命不保的厄摺ｌ妒牵琑J開始了拼命找食物償還竊債的旅程。而小動物的頭領烏龜沃尼(加里·桑德林)外出後發現，森林居民們常去的那塊綠地已經變成了人類的住宅，並且用長長的籬笆牆圍了起來。沃尼一步一驚心地翻過籬牆，開始了險象環生的回家之旅：差點被轟隆隆的割草機剪斷脖子，小孩的山地車幾乎將它的龜殼碾碎，又險些被庭院中聚餐的人群踩扁。九死一生回到森林的沃尼警告大家千萬不要跨過籬牆之外，否則隨時有血腥之災。大家噤若寒蟬，而RJ深知，要找足文申要求的食物，非得到籬牆之外的垃圾桶才能辦到，於是它不顧沃尼的勸告，一人跨過籬牆來到被人類霸占的領地。在這裡它見到許多叫不出名字的食物。偷到食物勝利回家的RJ向大家講述著自己的經歷，告訴大家被人類占領的土地上有許多新鮮的玩意並鼓勵它們翻越籬牆偷走人類的食物。正當大家猶豫不決時，RJ從人類那偷來的一包薯片以其獨特的香味和口感征服了森林中的小動物們。於是，在RJ的帶領下，小動物們開始翻越籬牆，“以你占我土地，我偷你食物”為口號向人類大肆報復。被小動物弄得焦頭爛額的人類居民馬上召開業主委員會，決定請來滅害專家對付這群難纏的小東西。頭領沃尼對於森林居民的行為非常不滿，它擔心RJ引起的這場與人類對決的行動會導致森林的毀滅，在幾次交鋒中，固執的沃尼見到RJ它們的力量，漸漸意識到或許RJ才是真正的領導，森林的未來應該由它來領導……